寧波聯(lián)合集團股份有限公司關(guān)于全資子公司為參資公司提供擔保的進展公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內(nèi)容提示：

l  被擔保人名稱及是否為上市公司關(guān)聯(lián)人：寧波金通融資租賃有限公司，系本公司關(guān)聯(lián)法人

l  擔保人名稱：寧波經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)熱電有限責任公司

l  本次擔保金額及已實際為其提供的擔保余額：14,150萬元人民幣。

l  本次提供擔保是否有反擔保：否

l  對外擔保逾期的累計數(shù)量：無

一、擔保情況概述

公司于2022年7月22日召開了2022年第二次臨時股東大會，會議審議通過了《關(guān)于子公司對參資公司之寧波金通融資租賃有限公司提供2022年度擔保額度暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，同意本年度公司之全資子公司寧波經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)熱電有限責任公司（以下簡稱“熱電公司”）為參資公司寧波金通融資租賃有限公司（以下簡稱“金通租賃”）的對外融資按出資比例10%提供擔保，提供的擔保額度核定為29,410萬元人民幣。上述擔保的擔保方式為連帶責任保證擔保，并自公司2022年第二次臨時股東大會批準之日起至2022年年度股東大會召開之日止簽署有效。詳情分別請見2022年7月7日、2022年7月23日披露于《中國證券報》和《上海證券報》和上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上的公司《關(guān)于子公司為參資公司提供2022年度擔保額度暨關(guān)聯(lián)交易的公告》（2022-042）、《2022年第二次臨時股東大會決議公告》（2022-044）。

2022年8月24日，全資子公司熱電公司根據(jù)上述決議對外簽署了相關(guān)最高額保證合同。具體簽署合同情況如下：

1、熱電公司與上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司寧波分行、寧波經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)控股有限公司、寧波經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)金帆投資有限公司（寧波經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)創(chuàng)業(yè)投資有限公司）分別簽署了《最高額保證合同》，熱電公司按10%的股權(quán)比例為金通租賃分別向上述單位申請的債務最高余額提供連帶責任保證擔保，擔保金額分別為4,300萬元人民幣、600萬元人民幣和1,000萬元人民幣。

2、寧波能源集團股份有限公司、寧波經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)控股有限公司、熱電公司和寧波梅山保稅港區(qū)金遠企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）共同與寧波銀行股份有限公司江北支行、中國銀行股份有限公司寧波市江北支行分別簽訂了《最高額保證合同》，約定為金通租賃向上述銀行申請融資提供連帶責任擔保的最高債務限額分別為20,000萬元人民幣、62,500萬元人民幣。熱電公司分別對上述兩份《最高額保證合同》約定的最高債務限額按10%的股權(quán)比例提供連帶責任保證擔保，擔保金額分別為2,000萬元人民幣和6,250萬元人民幣。

本次熱電公司為金通租賃提供的擔保金額在公司2022年第二次臨時股東大會批準的額度范圍內(nèi)。

二、被擔保人基本情況

（一）被擔保單位基本情況

金通租賃的基本信息詳見2022年6月16日披露于《中國證券報》、《上海證券報》和上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上的公司《關(guān)于全資子公司參與寧波金通融資租賃有限公司增資暨關(guān)聯(lián)交易的結(jié)果公告》（2022-038）。

金通租賃最近一年的財務狀況和經(jīng)營情況（經(jīng)審計）：

單位：萬元 幣種：人民幣

金通租賃最近一期的財務狀況和經(jīng)營情況（未經(jīng)審計）：

單位：萬元 幣種：人民幣

（二）被擔保單位與上市公司關(guān)聯(lián)關(guān)系

因本公司總裁助理王彥梁先生同時擔任金通租賃的董事，致金通租賃為本公司的關(guān)聯(lián)法人。

寧波能源集團股份有限公司、綠能投資發(fā)展有限公司（香港）（系寧波能源集團股份有限公司全資子公司）、寧波經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)控股有限公司、熱電公司和寧波梅山保稅港區(qū)金遠企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）分別持有金通租賃21%、25%、40%、10%和4%的股權(quán)。

三、擔保協(xié)議的主要內(nèi)容

    （一）《最高額保證合同》之一

1、債權(quán)人：上海浦東發(fā)展銀行股份有限公司寧波分行

2、保證人：寧波經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)熱電有限責任公司

3、擔保方式：連帶責任保證

4、被保證的主債權(quán)：債權(quán)人在自2022年8月24日至2025年8月23日止的期間內(nèi)與寧波金通融資租賃有限公司辦理各類融資業(yè)務所發(fā)生的債權(quán)，以及雙方約定的在先債權(quán)(如有)。前述主債權(quán)本金余額在債權(quán)確定期間內(nèi)以最高不超過等值人民幣肆仟叁佰萬元整為限。

5、保證范圍：除了本保證合同所述之主債權(quán)，還及于由此產(chǎn)生的利息(包括利息、罰息和復利)、違約金、損害賠償金、手續(xù)費及其他為簽訂或履行本合同而發(fā)生的費用、以及債權(quán)人實現(xiàn)擔保權(quán)利和債權(quán)所產(chǎn)生的費用(包括但不限于訴訟費、律師費、差旅費等)，以及根據(jù)主合同經(jīng)債權(quán)人要求債務人需補足的保證金。

6、保證期間：按債權(quán)人對債務人每筆債權(quán)分別計算，自每筆債權(quán)合同債務履行期屆滿之日起至該債權(quán)合同約定的債務履行期屆滿之日后三年止。保證人對債權(quán)發(fā)生期間內(nèi)各單筆合同項下分期履行的還款義務承擔保證責任，保證期間為各期債務履行期屆滿之日起，至該單筆合同最后一期還款期限屆滿之日后三年止。債權(quán)人與債務人就主債務履行期達成展期協(xié)議的，保證期間至展期協(xié)議重新約定的債務履行期屆滿之日后三年止。

7、其他重要條款：

本保證合同雙方約定，對債務人在被擔保期間發(fā)生的每筆融資業(yè)務，保證人承擔相應10%的連帶責任保證。

本保證合同生效前已經(jīng)存在的債權(quán)人對債務人金通租賃的債權(quán)，轉(zhuǎn)入本最高額保證擔保的債權(quán)范圍。

（二）《最高額保證合同》之二

1、債權(quán)人：寧波經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)控股有限公司

2、保證人：寧波經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)熱電有限責任公司

3、擔保方式：連帶責任保證

4、被保證的主債權(quán)：保證人自愿為寧波金通融資租賃有限公司自2022年8月24日起至2025年8月23日止,向債權(quán)人通過銀行轉(zhuǎn)賬辦理的各類借款業(yè)務,形成的債務的最高余額人民幣陸佰萬元提供保證擔保。

5、保證范圍：包括借款合同項下的債務本金、利息、罰息、復利、違約金、損害賠償金以及(仲裁)訴訟費、律師費等債權(quán)人實現(xiàn)債權(quán)的一切費用。

6、保證期間：本保證合同擔保的每筆借款合同的保證期間單獨計算，自每筆借款合同確定的借款到期之日起二年。債權(quán)人與債務人就合同債務履行期限達成展期協(xié)議的，并獲得保證人書面同意的，保證人繼續(xù)承擔保證責任，保證期間自展期協(xié)議約定的債務履行期限屆滿之日起二年。若發(fā)生法律、法規(guī)規(guī)定或主合同約定的事項，導致主合同債務被債權(quán)人宣布提前到期的，保證期間自債權(quán)人確定的主合同債務提前到期之日起二年。

7、其他重要條款：債務人在擔保期間的每筆融資業(yè)務，保證人僅按融資業(yè)務敞口的10%比例予以保證擔保。本保證合同簽署生效后，債權(quán)人對債務人金通租賃的已發(fā)生債權(quán)，轉(zhuǎn)入本保證合同擔保的債權(quán)范圍。

（三）《最高額保證合同》之三

1、債權(quán)人：寧波經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)金帆投資有限公司

寧波經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)創(chuàng)業(yè)投資有限公司

2、保證人：寧波經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)熱電有限責任公司

3、擔保方式：連帶責任保證

4、被保證的主債權(quán)：保證人自愿為寧波金通融資租賃有限公司自2022年8月24日起至2025年8月23日止,向債權(quán)人通過銀行轉(zhuǎn)賬辦理的各類借款業(yè)務,形成的債務的最高余額人民幣壹仟萬元提供保證擔保。

5、保證范圍：包括借款合同項下的債務本金、利息、罰息、復利、違約金、損害賠償金以及(仲裁)訴訟費、律師費等債權(quán)人實現(xiàn)債權(quán)的一切費用。

6、保證期間：本保證合同擔保的每筆借款合同的保證期間單獨計算，自每筆借款合同確定的借款到期之日起二年。債權(quán)人與債務人就合同債務履行期限達成展期協(xié)議的，并獲得保證人書面同意的，保證人繼續(xù)承擔保證責任，保證期間自展期協(xié)議約定的債務履行期限屆滿之日起二年。若發(fā)生法律、法規(guī)規(guī)定或主合同約定的事項，導致主合同債務被債權(quán)人宣布提前到期的，保證期間自債權(quán)人確定的主合同債務提前到期之日起二年。

7、其他重要條款：

債務人在擔保期間的每筆融資業(yè)務，保證人僅按融資業(yè)務敞口的10%比例予以保證擔保。本保證合同簽署生效后，債權(quán)人對債務人金通租賃的債權(quán)，轉(zhuǎn)入本保證合同擔保的債權(quán)范圍。

（四）《最高額保證合同》之四

1、債權(quán)人：寧波銀行股份有限公司江北支行

2、保證人：寧波能源集團股份有限公司

寧波經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)控股有限公司

寧波經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)熱電有限責任公司

寧波梅山保稅港區(qū)金遠企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）

3、擔保方式：連帶責任保證。

4、被保證的主債權(quán)：保證人自愿為債權(quán)人自2022年8月24日至2025年8月23日止，為債務人辦理約定的各項業(yè)務，所實際形成的不超過最高債權(quán)限額的所有債權(quán)提供連帶責任保證擔保。最高債權(quán)限額為等值人民幣貳億元整。

5、保證范圍：包括主合同項下的主債權(quán)本金及利息、逾期利息、復利、罰息、違約金、損害賠償金和訴訟費、保全費、執(zhí)行費、律師費、差旅費等實現(xiàn)債權(quán)的費用、生效法律文書遲延履行期間的雙倍利息和所有其他應付的一切費用。因利息、逾期利息、復利、罰息、違約金、損害賠償金和訴訟費、保全費、執(zhí)行費、律師費、差旅費等實現(xiàn)債權(quán)的費用、生效法律文書遲延履行期間的雙倍利息和所有其他應付的一切費用增加而實際超出最高債權(quán)限額的部分，保證人自愿承擔連帶保證責任。因匯率變化而實際超出最高債權(quán)限額的部分，保證人也自愿承擔連帶保證責任。

6、保證期間：保證人保證期間為主合同約定的債務人債務履行期限屆滿之日起兩年。主合同約定債務分筆到期的，則保證期間為每筆債務履行期限屆滿之日起兩年。債權(quán)人與債務人就主合同債務履行期限達成展期協(xié)議的，保證人保證期間自展期協(xié)議重新約定的債務履行期限屆滿之日起兩年。銀行承兌匯票承兌、進口開證、備用信用證和銀行保函（擔保）等表外業(yè)務項下的保證期間為債權(quán)人墊付款項之日起兩年。銀行/商業(yè)承兌匯票貼現(xiàn)項下的保證期間為貼現(xiàn)票據(jù)到期之日起兩年。若發(fā)生法律、法規(guī)規(guī)定或主合同約定的事項，導致主合同項下債務提前到期的，保證人保證期間自債務提前到期之日起兩年。

7、其他重要條款：

本保證合同擔保的每筆主合同項下債務的保證責任分配比例為寧波能源集團股份有限公司46%,寧波經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)控股有限公司40%,熱電公司10%，寧波梅山保稅港區(qū)金遠企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）4%。

本保證合同的擔保范圍還包括各方原己簽訂的《流動資金貸款合同》項下債務人金通租賃所有未清償?shù)膫鶆?。保證人自愿為債權(quán)人在本合同及上述合同項下的所有債權(quán)提供擔保。

（五）《最高額保證合同》之五

1、債權(quán)人：中國銀行股份有限公司寧波市江北支行

2、保證人一：寧波能源集團股份有限公司

保證人二：寧波經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)控股有限公司

保證人三：寧波經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)熱電有限責任公司

     保證人四：寧波梅山保稅港區(qū)金遠企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）

3、擔保方式：連帶責任保證。

4、被保證的主債權(quán)：債權(quán)人與債務人寧波金通融資租賃有限公司之間在2022年8月24日起至2025年8月23日止簽署的借款、貿(mào)易融資、保函、資金業(yè)務及其它授信業(yè)務合同，及其修訂或補充項下實際發(fā)生的債權(quán)，以及本合同生效前債務人與債權(quán)人之間已經(jīng)發(fā)生的債權(quán)，構(gòu)成本合同之主債權(quán)。本擔保合同所擔保債權(quán)之最高本金余額為人民幣陸億貳仟伍佰萬元整。

由保證人一按照本合同主債權(quán)的46%承擔連帶保證責任，由保證人二按照本合同主債權(quán)的40%承擔連帶保證責任，由保證人三按照本合同主債權(quán)的10%承擔連帶保證責任，由保證人四按照本合同主債權(quán)的4%承擔連帶保證責任。

5、保證范圍：在本保證合同所確定的主債權(quán)發(fā)生期間屆滿之日，被確定屬于本合同之被擔保主債權(quán)的，則基于該主債權(quán)之本金所發(fā)生的利息（包括利息、復利、罰息）、違約金、損害賠償金、實現(xiàn)債權(quán)的費用（包括但不限于訴訟費用、律師費用、公證費用、執(zhí)行費用等）、因債務人違約而給債權(quán)人造成的損失和其他所有應付費用等，也屬于被擔保債權(quán)，其具體金額在其被清償時確定。

6、保證期間：本保證合同項下所擔保的債務逐筆單獨計算保證期間，各債務保證期間為該筆債務履行期限屆滿之日起三年。在該保證期間內(nèi)，債權(quán)人有權(quán)就所涉主債權(quán)的全部或部分、多筆或單筆，一并或分別要求保證人承擔保證責任。

7、其他重要條款：

本保證合同生效之日起，債務人尚未結(jié)清的融資合同項下債權(quán)由本保證合同繼續(xù)提供保證擔保。

四、擔保的必要性和合理性、董事會意見

詳情請見2022年7月7日披露于《中國證券報》、《上海證券報》和上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上的公司《關(guān)于子公司為參資公司提供2022年度擔保額度暨關(guān)聯(lián)交易的公告》（2022-042）。

五、累計對外擔保數(shù)量及逾期擔保的數(shù)量

截至本公告日，公司及子公司已批準的對外擔?？傤~為人民幣161,160萬元，其中公司及子公司已批準的對子公司的擔保總額為人民幣105,750萬元，上述數(shù)額分別占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的比例為51.40%、33.73%；公司不存在對控股股東和實際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供的擔保。

截至本公告日，公司及子公司對子公司實際提供的擔保余額為13,000萬元人民幣，上述數(shù)額占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的比例為4.15%；公司及子公司對參資公司實際提供的擔保余額為14,150萬元人民幣，上述數(shù)額占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的比例為4.51%。

公司及子公司無逾期擔保的情況。

特此公告。

寧波聯(lián)合集團股份有限公司董事會

二〇二二年八月二十五日