寧波聯(lián)合集團股份有限公司關于收到上海證券交易所《關于寧波聯(lián)合集團股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)預案信息披露的問詢函》的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
2018年4月2日，寧波聯(lián)合集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）召開第八屆董事會2018年第二次臨時會議審議通過了《關于<寧波聯(lián)合集團股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關聯(lián)交易預案>及其摘要的議案》等與公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)相關的議案，并于2018年4月4日披露了《寧波聯(lián)合集團股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關聯(lián)交易預案》及其摘要等相關公告和文件。2018年4月18日，公司收到上海證券交易所《關于寧波聯(lián)合集團股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)預案信息披露的問詢函》（上證公函【2018】0337號，以下簡稱“《問詢函》”），現(xiàn)將具體內(nèi)容公告如下：
“一、關于交易方案
1、預案披露，控股股東榮盛控股曾于2014年啟動將標的資產(chǎn)盛元房產(chǎn)注入上市公司的相關工作，后因重組方案股東大會表決未能通過而暫停。請補充披露：（1）該標的資產(chǎn)的重組方案在前期股東大會否決后，再次啟動的原因及主要考慮；（2）2014年至今，標的資產(chǎn)的主要變化情況，包括但不限于有關日常經(jīng)營業(yè)務、土地儲備、盈利能力等具體變化。請財務顧問發(fā)表意見。
2、預案披露，2017年9月11日，公司通過公開市場掛牌方式轉(zhuǎn)讓全資子公司溫州銀和49%股權，最終以9,800萬元價格轉(zhuǎn)讓給盛元房產(chǎn)，即此次重組標的。溫州銀和主要開發(fā)中的項目為“銀和望府”，該項目于2017年9月開工建設，而前次轉(zhuǎn)讓時間恰好是2017年9月。請補充披露：（1）公司在“銀和望府”開工建設前的2017年9月對其股權進行轉(zhuǎn)讓的主要考慮；（2）股權轉(zhuǎn)讓完成后，公司及盛元房產(chǎn)對溫州銀和的資金投入情況；（3）本次收購涉及溫州銀和的評估情況，是否與此前公開掛牌轉(zhuǎn)讓時存在較大差異。請財務顧問和評估師發(fā)表意見。
二、關于標的資產(chǎn)行業(yè)及財務狀況
3、預案披露，標的資產(chǎn)主營房地產(chǎn)開發(fā)，且有多個項目的大量待售房源。請補充披露：（1）按照不同業(yè)態(tài)披露報告期標的資產(chǎn)的收入、成本情況，例如區(qū)分住宅類銷售、商鋪類銷售、商鋪租金及物業(yè)費收入等不同類別；（2）采用列表形式披露當前標的資產(chǎn)在建項目及土地儲備情況，并按照住宅類及商鋪類分類別披露，在建項目應當披露項目進展及預期完工時間。請財務顧問發(fā)表意見。
4、預案披露，2017年12月31日標的資產(chǎn)合并口徑、母公司口徑資產(chǎn)負債率分別達到91.32%、88.26%。其資金來源主要是股東通過借款的方式提供項目開發(fā)資金。請補充披露：（1）報告期內(nèi)標的資產(chǎn)與股東借款等資金往來的發(fā)生額、余額、借款的賬齡等情況；（2）報告期內(nèi)股東為標的資產(chǎn)提供債務擔保的具體情況；（3）報告期標的資產(chǎn)與股東間資金往來的資金成本的定價方式、利息及本金的歸還安排等，結(jié)合標的資產(chǎn)報告期間的財務費用情況具體分析；（4）若與股東借款利息采用非市場化定價，請按照市場化定價后，扣除相關利息支出后，重述標的資產(chǎn)的財務費用及凈利潤水平。請財務顧問和會計師發(fā)表意見。
5、預案披露，標的資產(chǎn)2017年12月31日的負債總額為37億元，凈資產(chǎn)為4.29 億元。請補充披露：（1）標的資產(chǎn)流動資產(chǎn)和流動負債的具體情況；（2）結(jié)合前述營運資本情況，分析說明標的資產(chǎn)是否存在短期償債風險。請財務顧問和會計師發(fā)表意見。
三、其他
6、預案披露，本次擬收購盛元房產(chǎn)100%股權的預評估采用資產(chǎn)基礎法，評估增值率為148.12%。請補充披露：（1）本次預評估對在建房產(chǎn)項目的具體評估方式，是否采用假設開發(fā)法，即基于未來盈利情況所做的估值方法；（2）如是，公司與榮盛控股、三元控股在相關交易協(xié)議中是否約定了業(yè)績承諾的條款，是否符合《關于上市公司業(yè)績補償承諾的相關問題與解答》的要求。請財務顧問及評估師發(fā)表意見。
7、預案披露，本次評估的基準日為2017年12月31日，基準日后，標的資產(chǎn)增資5 億元。增資完成后，標的資產(chǎn)的凈資產(chǎn)由4.28億元增至9億元，相應地，評估增值率由321%下降至148.12%。請補充披露：（1）該筆增資的具體情況，包括增資方的基本情況、增資作價及增資前后股東方的比例變化等情況；（2）在評估基準日后增資的具體考慮，請結(jié)合標的資產(chǎn)現(xiàn)金流以及增資前后評估增值率的變化具體分析此次增資的必要性及其對交易作價的影響。請財務顧問和評估師發(fā)表意見。
8、預案披露，盛元房產(chǎn)直接開發(fā)的“東方藍亭項目”擬使用的土地面積達29,471平方米，該項目于2011年1月13日全額繳納土地出讓金后，至今未取得土地使用權證。請補充披露：（1）盛元房產(chǎn)支付的土地出讓金額、資金來源；（2）公司長時間未取得土地使用權證的原因及進展，以及無法取得土地使用權證的風險；（3）本次資產(chǎn)評估是否已考慮前述相關不確定因素。請財務顧問、律師和評估師發(fā)表意見。
9、預案披露，三元控股的實際控制人李斌是榮盛控股實際控制人李水榮的侄子。請補充披露榮盛控股及三元控股是否存在一致行動安排。請財務顧問和律師發(fā)表意見。
10、預案披露，為避免同業(yè)競爭，榮盛控股承諾在其持有大連海濱置業(yè)有限公司、大連逸盛元置業(yè)有限公司股權期間，將除所有權、處置權及收益權之外的其他股東權利委托給公司行使，并給予公司優(yōu)先購買權。請按照《上市公司監(jiān)管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》的相關規(guī)定，補充披露控股股東及實際控制人解決同業(yè)競爭的明確具體的承諾。請財務顧問和律師發(fā)表意見
11、請公司及控股股東對照《國務院辦公廳關于繼續(xù)做好房地產(chǎn)市場調(diào)控工作的通知》（國辦發(fā)【2013】17號）等相關法律法規(guī)的規(guī)定，就控股股東、公司及下屬公司的房地產(chǎn)業(yè)務出具自查報告，說明報告期內(nèi)是否存在閑置土地和炒地，捂盤惜售、哄抬房價等違法違規(guī)行為，是否存在被行政處罰或調(diào)查的情況及相應的整改措施和整改效果。請財務顧問和律師發(fā)表意見。
請你公司在 2018年4月24日之前，針對上述問題書面回復我部,并對重大資產(chǎn)重組預案作相應修改。”
公司與相關中介機構將按照上海證券交易所的要求及時回復《問詢函》提及的相關問題，及時履行相關信息披露義務并按規(guī)定申請復牌。
公司在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒體《中國證券報》、《上海證券報》披露有關信息，敬請廣大投資者關注后續(xù)公告并注意投資風險。
特此公告。
寧波聯(lián)合集團股份有限公司董事會
二〇一八年四月十八日