寧波聯(lián)合集團股份有限公司第八屆監(jiān)事會2018年第一次臨時會議決議公告

本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

        公司第八屆監(jiān)事會2018年第一次臨時會議通知于2018年3月28日以郵寄和電子郵件的方式發(fā)出，會議于2018年4月2日以現(xiàn)場表決方式在寧波召開。公司現(xiàn)有監(jiān)事3名，實到監(jiān)事3名，公司財務負責人董慶慈列席了會議。本次會議召開符合《公司法》和公司章程的有關(guān)規(guī)定。會議由監(jiān)事會主席李居興主持，經(jīng)與會監(jiān)事認真審議，表決通過了如下決議：

一、審議并表決通過了《關(guān)于公司符合發(fā)行股份購買資產(chǎn)條件的議案》

    根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》、《關(guān)于修改上市公司重大資產(chǎn)重組與配套融資相關(guān)規(guī)定的決定》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，公司監(jiān)事會經(jīng)過對公司實際情況及相關(guān)事項進行認真的自查論證后，認為公司符合發(fā)行股份購買資產(chǎn)的條件。

表決結(jié)果：同意 3 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。

本議案需提交公司股東大會審議。

二、審議并表決通過了《關(guān)于公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的議案》

公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易對方為浙江榮盛控股集團有限公司（以下簡稱“榮盛控股”）及三元控股集團有限公司（以下簡稱“三元控股”）。因交易對方之一榮盛控股為公司控股股東，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》，監(jiān)事會認為本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

表決結(jié)果：同意 3 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。

本議案需提交公司股東大會審議。

三、審議并表決通過了《關(guān)于公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易方案的議案》

    公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)（以下簡稱“本次交易”）所涉及的標的資產(chǎn)持有方為榮盛控股及三元控股，因榮盛控股為公司控股股東，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。與會監(jiān)事逐項審議了本次交易的主要內(nèi)容，表決結(jié)果如下：

1、交易方案

公司擬通過發(fā)行股份的方式向榮盛控股、三元控股購買其合計持有的杭州盛元房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱“盛元房產(chǎn)”）100%的股權(quán)（以下簡稱“標的資產(chǎn)”），其中向榮盛控股購買盛元房產(chǎn)60.82%股權(quán)，向三元控股購買盛元房產(chǎn)39.18%股權(quán)。

表決結(jié)果：同意 3 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。

2、本次交易標的資產(chǎn)定價方式

本次交易以2017年12月31日為預評估基準日，本次交易標的資產(chǎn)的預估值約為18.03億元，考慮基準日后增資5.00億元，本次交易標的資產(chǎn)的預估作價為23.03億元。最終交易價格由各方參考具有證券業(yè)務資格的評估機構(gòu)出具的正式評估報告的評估結(jié)果協(xié)商確定。

表決結(jié)果：同意 3 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。

3、發(fā)行股票的種類和面值

本次發(fā)行的股票種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1.00元。

表決結(jié)果：同意 3 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。

4、發(fā)行方式及發(fā)行對象

本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行方式采用向特定對象非公開發(fā)行股份方式，發(fā)行對象為榮盛控股、三元控股。

表決結(jié)果：同意 3 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。

5、發(fā)行股份的定價依據(jù)、定價基準日和發(fā)行價格

    本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易的定價基準日為公司第八屆董事會2018年第二次臨時會議決議公告日。

    根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等有關(guān)規(guī)定，本次交易的定價依據(jù)為定價基準日之前20個交易日公司股票均價的90%（計算公式為：定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量）。公司向榮盛控股、三元控股購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價格為人民幣8.57元/股。

    在定價基準日至發(fā)行日期間，若公司發(fā)生派發(fā)股利、送股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股或配股等除息、除權(quán)行為，本次發(fā)行價格將按照上海證券交易所相關(guān)規(guī)則作相應調(diào)整，發(fā)行股數(shù)也隨之進行調(diào)整。

表決結(jié)果：同意 3 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。

6、發(fā)行數(shù)量

本次向特定對象發(fā)行的A股股票數(shù)量將根據(jù)交易標的資產(chǎn)的交易價格和發(fā)行價格確定，并以中國證券監(jiān)督管理委員會核準的發(fā)行數(shù)量為準。根據(jù)標的資產(chǎn)預估作價和發(fā)行價格計算，本次發(fā)行數(shù)量約為26,871.45萬股。

    在定價基準日至發(fā)行日期間，若公司發(fā)生派發(fā)股利、送股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股或配股等除息、除權(quán)行為，本次發(fā)行股數(shù)將按照上海證券交易所相關(guān)規(guī)則作相應調(diào)整。

表決結(jié)果：同意 3 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。

7、發(fā)行價格調(diào)整

為應對資本市場波動因素造成的公司股票價格下跌對本次交易可能產(chǎn)生的不利影響，交易各方約定在觸發(fā)調(diào)價條件的情況下，對本次交易涉及的股份發(fā)行價格進行調(diào)整。主要調(diào)整方案如下：

（1）  發(fā)行價格調(diào)整方案的對象

     發(fā)行價格調(diào)整對象為本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價格。標的資產(chǎn)的價格不進行調(diào)整。

（2）  價格調(diào)整方案的生效條件

    發(fā)行價格調(diào)整方案經(jīng)公司股東大會審議通過后生效。

（3）  可調(diào)價期間

    發(fā)行價格調(diào)整期間為自公司股東大會決議公告之日起至中國證券監(jiān)督管理委員會核準本次交易之日止。

（4）  調(diào)價觸發(fā)條件

當出現(xiàn)下述情形之一時，公司董事會有權(quán)在10個工作日召開會議審議決定是否對本次交易的發(fā)行價格進行調(diào)整：

1)  上證指數(shù)（000001.SH）在任一交易日前的連續(xù)20個交易日中有至少10個交易日（包括本數(shù)）收盤點數(shù)較公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2018年1月8日）的收盤點數(shù)（即3,409.48點）跌幅超過10%（不包括10%），且公司股票價格在任一交易日前的連續(xù)20個交易日中有至少10個交易日較公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2018年1月8日）的收盤價格（即9.75元/股）跌幅超過10%（不包括10%）；

2)  中國證券監(jiān)督管理委員會批發(fā)指數(shù)（883156.WI）在任一交易日前的連續(xù)20個交易日中有至少10個交易日（包括本數(shù)）收盤點數(shù)較公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2018年1月8日）的收盤點數(shù)（即2,076.90點）跌幅超過10%（不包括10%），且公司股票價格在任一交易日前的連續(xù)20個交易日中有至少10個交易日較公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2018年1月8日）的收盤價格（即9.75元/股）跌幅超過10%（不包括10%）。

（5）  調(diào)價基準日

  公司董事會決定對發(fā)行價格進行調(diào)整的，調(diào)價基準日為審議發(fā)行價格調(diào)整事項的董事會決議日。

（6）  發(fā)行價格調(diào)整

    公司董事會決定對發(fā)行價格進行調(diào)整的，則本次交易的發(fā)行價格調(diào)整為調(diào)價基準日前20個交易日(不包括調(diào)價基準日當日)公司股票交易均價的90%。公司董事會決定不對發(fā)行價格進行調(diào)整的，后續(xù)不再對發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格進行調(diào)整。

  在調(diào)價基準日至發(fā)行日期間，若公司發(fā)生派發(fā)股利、送股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股或配股等除息、除權(quán)行為，本次發(fā)行價格將按照上海證券交易所相關(guān)規(guī)則作相應調(diào)整。

（7）  發(fā)行數(shù)量調(diào)整

  發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格調(diào)整后，標的資產(chǎn)的定價不變，因此調(diào)整后的發(fā)行股份數(shù)量=交易對價÷調(diào)整后的發(fā)行價格。

  在調(diào)價基準日至發(fā)行日期間，若公司發(fā)生派發(fā)股利、送股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股或配股等除息、除權(quán)行為，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行股份數(shù)量將作相應調(diào)整。

表決結(jié)果：同意 3 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。

8、上市地點

本次發(fā)行股份在上海證券交易所上市。

表決結(jié)果：同意 3 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。

9、本次發(fā)行股份鎖定期

榮盛控股、三元控股承諾，自本次發(fā)行結(jié)束之日起三十六個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其在本次發(fā)行中認購的公司股份。同時，榮盛控股承諾本次交易完成后6個月內(nèi)，如公司股票連續(xù)20個交易日的收盤價低于發(fā)行價，或者交易完成后6個月期末收盤價低于發(fā)行價的，鎖定期自動延長6個月。限售期限屆滿后，按中國證券監(jiān)督管理委員會及上海證券交易所有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

本次發(fā)行結(jié)束后，由于公司送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因增持的公司股份，亦應遵守上述約定。若交易對方所認購股份的鎖定期/限售期的規(guī)定與證券監(jiān)管機構(gòu)的最新監(jiān)管意見不相符，本公司及交易對方將根據(jù)相關(guān)證券監(jiān)管機構(gòu)的監(jiān)管意見進行相應調(diào)整。

表決結(jié)果：同意 3 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。

10、標的資產(chǎn)自定價基準日至交割日期間損益的歸屬

自本次交易的評估基準日（不含當日）起至標的資產(chǎn)交割日（含當日）止，標的資產(chǎn)在此期間產(chǎn)生的收益歸公司享有，標的資產(chǎn)在此期間產(chǎn)生的虧損由榮盛控股、三元控股按照各自持股比例承擔并以現(xiàn)金補償方式向本公司補足。

表決結(jié)果：同意 3 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。

11、相關(guān)資產(chǎn)辦理權(quán)屬轉(zhuǎn)移的合同義務和違約責任

    根據(jù)《寧波聯(lián)合集團股份有限公司與浙江榮盛控股集團有限公司、三元控股集團有限公司之間關(guān)于發(fā)行股份購買資產(chǎn)的框架協(xié)議》，交易對方應于該協(xié)議生效后的3個月內(nèi)完成標的資產(chǎn)的工商變更手續(xù)。自交割日起，標的資產(chǎn)股東的相關(guān)權(quán)利、義務和責任轉(zhuǎn)移至公司。

    該協(xié)議生效后，除不可抗力因素外，任何一方違反協(xié)議約定，導致本次交易無法完成的，其他方有權(quán)要求違約方承擔違約責任，并賠償守約方因此遭受的所有實際經(jīng)濟損失。

表決結(jié)果：同意 3 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。

12、業(yè)績承諾、補償方案安排

    公司與榮盛控股、三元控股在相關(guān)交易協(xié)議中約定了業(yè)績承諾的條款，業(yè)績承諾期內(nèi)，如標的公司未能達到約定的承諾利潤，榮盛控股及三元控股應當按約定方式給予公司補償。雙方確認將適時簽署符合法律規(guī)定的業(yè)績承諾及補償協(xié)議，具體內(nèi)容以屆時簽署的盈利承諾及補償協(xié)議為準。

表決結(jié)果：同意 3 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。

13、公司滾存未分配利潤安排

公司本次發(fā)行前的滾存未分配利潤由本次發(fā)行完成后的全體股東共享。

表決結(jié)果：同意 3 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。

14、本次發(fā)行決議有效期

本次發(fā)行決議的有效期為公司股東大會審議通過本次發(fā)行議案之日起十二個月。但如果公司已于該有效期內(nèi)取得中國證券監(jiān)督管理委員會對本次發(fā)行的核準文件，則該授權(quán)有效期自動延長至本次發(fā)行完成日。

表決結(jié)果：同意 3 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。

本議案需逐項提交公司股東大會審議。

四、審議并表決通過了《關(guān)于<寧波聯(lián)合集團股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預案>及其摘要的議案》

    公司根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)的要求制作了《寧波聯(lián)合集團股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預案》及其摘要，公司將根據(jù)本次交易標的資產(chǎn)的審計、評估等工作結(jié)果形成《寧波聯(lián)合集團股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》，另行提交公司董事會、股東大會審議。

    本次交易獨立財務顧問華西證券股份有限公司就此預案發(fā)表了《華西證券股份有限公司關(guān)于寧波聯(lián)合集團股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預案之獨立財務顧問核查意見》。

表決結(jié)果：同意 3 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。

公司《發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預案》，以及獨立財務顧問就本次交易所發(fā)表的獨立財務顧問核查意見，同日刊登于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。

五、審議并表決通過了《關(guān)于<寧波聯(lián)合集團股份有限公司與浙江榮盛控股集團有限公司、三元控股集團有限公司之間關(guān)于發(fā)行股份購買資產(chǎn)的框架協(xié)議>的議案》

    監(jiān)事會同意公司與榮盛控股、三元控股簽訂《寧波聯(lián)合集團股份有限公司與浙江榮盛控股集團有限公司、三元控股集團有限公司之間關(guān)于發(fā)行股份購買資產(chǎn)的框架協(xié)議》。協(xié)議就交易價格、支付方式、期間損益安排、業(yè)績補償安排、違約責任等進行了約定。該協(xié)議經(jīng)公司股東大會審議通過并經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會核準后生效。

表決結(jié)果：同意 3 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。

本議案需提交公司股東大會審議。

六、審議并表決通過了《關(guān)于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)符合<關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定>第四條規(guī)定的議案》

    監(jiān)事會對本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)是否符合《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》第四條的規(guī)定作出審慎判斷，認為本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)符合前述規(guī)定：

1、   本次交易標的資產(chǎn)為盛元房產(chǎn)100%股權(quán)。盛元房產(chǎn)已經(jīng)履行其生產(chǎn)經(jīng)營所需的報批程序并取得相關(guān)證照；本次交易行為不涉及立項、環(huán)保、行業(yè)準入、用地、規(guī)劃等有關(guān)報批事項，不需要獲得相應的批復。

2、   本次交易涉及需公司股東大會、中國證券監(jiān)督管理委員會等審批事項已在《寧波聯(lián)合集團股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預案》中詳細披露，并對可能無法獲得批準風險做出了特別提示。

3、   本次交易的交易對方已經(jīng)合法擁有盛元房產(chǎn)100%股權(quán)的完整權(quán)利，不存在限制或者禁止轉(zhuǎn)讓的情形；交易對方對標的資產(chǎn)不存在出資不實或者影響其合法存續(xù)的情況；本次重組完成后，盛元房產(chǎn)將成為本公司的全資子公司。

4、   盛元房產(chǎn)擁有生產(chǎn)經(jīng)營所需的完整資產(chǎn)，本次重大資產(chǎn)重組有利于提高公司資產(chǎn)的完整性，有利于公司在人員、采購、生產(chǎn)、銷售、知識產(chǎn)權(quán)等方面保持獨立。

5、   本次重大資產(chǎn)重組有利于提高公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財務狀況、增強持續(xù)盈利能力，有利于公司突出主業(yè)、增強抗風險能力，有利于公司增強獨立性、規(guī)范關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭。

表決結(jié)果：同意 3 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。

本議案需提交公司股東大會審議。

七、審議并表決通過了《關(guān)于本次交易符合<上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法>第四十三條規(guī)定的議案》

    監(jiān)事會對本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)是否符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條的相關(guān)規(guī)定作出審慎判斷，認為本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)符合前述規(guī)定：

1、  本次交易有利于提高公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財務狀況和增強持續(xù)盈利能力，有利于公司規(guī)范關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭、增強獨立性；

2、  公司最近一年財務會計報告被注冊會計師出具無保留意見審計報告；

3、  公司及其現(xiàn)任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證券監(jiān)督管理委員會立案調(diào)查的情形；

4、  公司發(fā)行股份所購買的資產(chǎn)不存在出資不實或者影響其合法存續(xù)的情況, 亦不存在質(zhì)押、凍結(jié)等權(quán)利受到限制的情況；標的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，在約定期限內(nèi)辦理完畢交割手續(xù)不存在障礙；

5、  本次交易符合中國證券監(jiān)督管理委員會規(guī)定的其他條件。

表決結(jié)果：同意 3 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。

本議案需提交公司股東大會審議。

八、審議并表決通過了《關(guān)于提請股東大會同意浙江榮盛控股集團有限公司免于以要約方式增持股份的議案》

    本次交易完成后，榮盛控股持有的公司股份比例將超過30%。根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》和《上市公司收購管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，榮盛控股應向其他股東發(fā)出要約收購。鑒于榮盛控股通過本次交易取得的新股將導致其在公司擁有權(quán)益的股份超過公司已發(fā)行股份的30%，且榮盛控股承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓該等新股。故監(jiān)事會提請公司股東大會同意榮盛控股免于以要約收購方式增持本公司股份。

表決結(jié)果：同意 3 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。

本議案需提交公司股東大會審議。

九、審議并表決通過了《關(guān)于公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交法律文件的有效性的說明的議案》

    根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定，上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當承諾，保證重大資產(chǎn)重組申請文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

    公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事聲明和保證：公司就發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易所提交的法律文件不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對提交的法律文件的真實性、準確性、完整性、有效性承擔個別及連帶責任。

    公司監(jiān)事會認為：公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易已履行了目前應履行的法定程序，將持續(xù)督促公司完整履行其他相關(guān)法定程序，使公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易程序完備，相關(guān)行為符合相關(guān)法律法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定。

表決結(jié)果：同意 3 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。

十、審議并表決通過了《關(guān)于公司股票價格波動是否達到<關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知>第五條相關(guān)標準的議案》

    根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》（證監(jiān)公司字[2007]128號）的相關(guān)規(guī)定，經(jīng)對公司股票連續(xù)停牌前 20 個交易日的股票價格波動情況進行自查比較，本公司股票價格波動未達到《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》（證監(jiān)公司字[2007]128號）第五條相關(guān)標準。

表決結(jié)果：同意 3 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。

本議案需提交公司股東大會審議。

十一、審議并表決通過了《關(guān)于聘請發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易事宜證券服務機構(gòu)的議案》

    為保證本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的順利進行，監(jiān)事會同意聘請華西證券股份有限公司為獨立財務顧問，聘請廣東信達律師事務所為專項法律顧問，聘請?zhí)旖嫀熓聞账ㄌ厥馄胀ê匣铮閷徲嫏C構(gòu)、聘請坤元資產(chǎn)評估有限公司為評估機構(gòu)。

表決結(jié)果：同意 3 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。

特此公告。

                                               寧波聯(lián)合集團股份有限公司監(jiān)事會

         二〇一八年四月三日