本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
公司于近日收到控股股東浙江榮盛控股集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“榮盛控股”）《關(guān)于公開(kāi)說(shuō)明承諾履行情況的函》，根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司監(jiān)管指引第 4 號(hào)—上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購(gòu)人以及上市公司承諾及履行》及寧波證監(jiān)局《關(guān)于做好上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購(gòu)人以及上市公司承諾及履行工作的通知》（甬證監(jiān)發(fā)〔2014〕1號(hào)）的要求，榮盛控股對(duì)截至2014年6月30日尚未履行完畢的承諾事項(xiàng)進(jìn)一步公開(kāi)說(shuō)明如下：
一、榮盛控股未履行完畢承諾事項(xiàng)的具體內(nèi)容
榮盛控股于2009年12月31日披露了《寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)》（以下簡(jiǎn)稱“權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)”），其中承諾：于收購(gòu)?fù)瓿珊笠荒陜?nèi)，啟動(dòng)將杭州盛元房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“盛元房產(chǎn)”）和已取得的儲(chǔ)備土地注入寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“寧波聯(lián)合”或“上市公司”）的相關(guān)工作。
二、榮盛控股承諾事項(xiàng)的履行情況和目前進(jìn)展
2010年4月14日，榮盛控股收購(gòu)寧波聯(lián)合的股權(quán)過(guò)戶手續(xù)辦理完成。其后，因受房地產(chǎn)政策調(diào)控因素的影響，榮盛控股決定暫緩實(shí)施資產(chǎn)注入計(jì)劃，待政策性障礙消除后再啟動(dòng)相關(guān)工作。相關(guān)情況已由寧波聯(lián)合進(jìn)行公開(kāi)披露（詳情請(qǐng)見(jiàn)2011年3月31日、2012年10月24日的《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》及上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)寧波聯(lián)合的相關(guān)公告）。
鑒于2013年以來(lái)政策環(huán)境的變化，為解決榮盛控股與上市公司之間的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，榮盛控股與寧波聯(lián)合于2013年9月啟動(dòng)將榮盛控股的房地產(chǎn)業(yè)務(wù)注入寧波聯(lián)合的相關(guān)工作。2013年10月18日，榮盛控股向?qū)幉?lián)合發(fā)送了《關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的告知函》，經(jīng)與有關(guān)各方論證和協(xié)商，榮盛控股擬通過(guò)由寧波聯(lián)合非公開(kāi)發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的方式，將房地產(chǎn)業(yè)務(wù)注入寧波聯(lián)合，該事項(xiàng)對(duì)寧波聯(lián)合構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。榮盛控股的上述承諾履行工作進(jìn)入實(shí)質(zhì)性操作階段。
2014年1 月17日，寧波聯(lián)合召開(kāi)第七屆董事會(huì)2014年第一次臨時(shí)會(huì)議，審議通過(guò)了重組預(yù)案，交易方案為寧波聯(lián)合以發(fā)行股份的方式向榮盛控股購(gòu)買(mǎi)其持有的盛元房產(chǎn)50%的股權(quán)以及大連海濱置業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“海濱置業(yè)”）50%的股權(quán)。
為增強(qiáng)重組完成后上市公司對(duì)標(biāo)的公司的控制力、壯大上市公司的房地產(chǎn)業(yè)務(wù)規(guī)模，2014年6月，榮盛控股收購(gòu)三元控股集團(tuán)有限公司持有的盛元房產(chǎn)50%的股權(quán)，并收購(gòu)浙江恒逸房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司持有的海濱置業(yè)1%的股權(quán)。前述收購(gòu)?fù)瓿珊?，榮盛控股持有盛元房產(chǎn)100%的股權(quán)、海濱置業(yè)51%的股權(quán)。
2014年7月16日，寧波聯(lián)合召開(kāi)第七屆董事會(huì)2014年第四次臨時(shí)會(huì)議，審議通過(guò)了重組方案，即寧波聯(lián)合擬通過(guò)發(fā)行股份的方式向榮盛控股購(gòu)買(mǎi)其持有的盛元房產(chǎn)60%的股權(quán)以及大連海濱置業(yè)有限公司51%的股權(quán)；對(duì)于重組完成后榮盛控股仍持有的盛元房產(chǎn)40%股權(quán)，榮盛控股將托管給上市公司，并承諾在重組完成后依法擇機(jī)轉(zhuǎn)讓給寧波聯(lián)合。寧波聯(lián)合定于2014年8月25日召開(kāi)股東大會(huì)審議資產(chǎn)重組相關(guān)事項(xiàng)。
三、承諾事項(xiàng)后續(xù)需履行的程序及相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)提示
因上述資產(chǎn)注入事項(xiàng)對(duì)上市公司構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，榮盛控股及上市公司將按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所的相關(guān)規(guī)定積極推進(jìn)后續(xù)工作。本次重大資產(chǎn)重組尚需履行多項(xiàng)審批程序方可實(shí)施，包括但不限于：1、上市公司召開(kāi)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)本次交易事項(xiàng)，并同意榮盛控股免于履行要約收購(gòu)義務(wù)；2、中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)本次交易事項(xiàng)。此外，由于本次交易擬注入資產(chǎn)為房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，本次交易還需經(jīng)過(guò)國(guó)土部、住建部（如需）的核查。
本次交易及相關(guān)事項(xiàng)能否通過(guò)股東大會(huì)審議以及能否通過(guò)相關(guān)主管部門(mén)的核查、取得相關(guān)主管部門(mén)的批準(zhǔn)或核準(zhǔn)存在不確定性，最終通過(guò)相關(guān)主管部門(mén)的核查、取得相關(guān)批準(zhǔn)或核準(zhǔn)的時(shí)間也存在不確定性。
此外，上市公司于2014年7月17日公告的《寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)（草案）》“重大事項(xiàng)及風(fēng)險(xiǎn)提示”之“十、本次交易存在的主要風(fēng)險(xiǎn)”中對(duì)本次重組的相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行了特別說(shuō)明，再次提請(qǐng)投資者認(rèn)真閱讀相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)提示內(nèi)容，注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
特此公告。
寧波聯(lián)合集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)
二〇一四年八月十一日 |
